Aktiemarknadsnämnden: Beslutet om Rezidor-budet en direkt följd av reglerna

DEBATT. Aktiemarknadsnämndens beslut i fallet om kinesiska HNA-koncernens indirekta inträde som kontrollägare i Rezidor har kritiserats. Nu svarar nämnden på kritiken. Ledamöterna i nämnden har bred erfarenhet och deras kompetens kan knappast ifrågasättas, skriver Marianne Lundius och Rolf Skog.

BÖRSKURSEN GÄLLER. Den tydliga regeln är att övriga aktieägare ska erbjudas att sälja till den börskurs som gällde innan budet lämnades. Denna regel har Aktiemarknadsnämnden tillämpat. Strand Hotel i Stockholm är ett av Rezidors kända hotell.
BÖRSKURSEN GÄLLER. Den tydliga regeln är att övriga aktieägare ska erbjudas att sälja till den börskurs som gällde innan budet lämnades. Denna regel har Aktiemarknadsnämnden tillämpat. Strand Hotel i Stockholm är ett av Rezidors kända hotell.Bild:TT

Aktiemarknadsnämnden handlade under 2016 två ärenden inför det nu pågående uppköpserbjudandet avseende aktierna i börsbolaget Rezidor. Ärendena föranleddes av att den kinesiska HNA-koncernen avsåg att i en privat affär förvärva det amerikanska holdingbolaget Carlson Hotels, som i sin tur bland annat ägde drygt 50 procent av aktierna i Rezidor. Affären skulle således ge upphov till ett så kallat indirekt kontrollägarskifte i Rezidor.

Företrädare för bland annat ett par institutionella aktieägare har ifrågasatt nämndens beslut i dessa ärenden. Det står dem givetvis helt fritt att göra. Lite bekymmersamt är det dock att några av dem som uttalat sig inte verkar ha satt sig in i regelverket och nämndens roll i sammanhanget. Låt oss därför – utan att gå in i detalj på nämndens överväganden i de enskilda ärendena – ge några fakta som förhoppningsvis gör bilden lite mer komplett.

Aktiemarknadsnämnden har enligt en av kritikerna ”öppnat dörren och släppt in räven i hönsgården (läs: Rezidor)”. Uttalandet är svårbegripligt. Vem som helst kan köpa aktier i ett svenskt aktiebolag. Det grundläggande skyddet för ägare som finner att det i bolaget kommit in en ny stor ägare finns i aktiebolagslagen. Så är fallet i Sverige och så är fallet i alla andra länder. Tolkning och tillämpning av dessa regler ankommer på domstolarna. Aktiemarknadsnämnden har inte någon roll i det sammanhanget.

I Sverige och andra länder inom EU kompletteras aktiebolagslagens minoritetsskyddsregler av lagregler om budplikt. Reglerna ålägger den som förvärvar minst tre tiondelar av röstetalet i ett börsbolag och därigenom blir ny så kallad kontrollägare i bolaget att lägga ett bud på resten av aktierna. Av börsernas takeover-regler följer vidare att budpliktsbudet ska ske till ett pris som inte är lägre än det högsta pris aktieägaren i fråga betalat för någon aktie i målbolaget under det närmast föregående halvåret.

Budplikt kan uppkomma även vid indirekta kontrollägarskiften, varmed i detta sammanhang menas att någon förvärvar mer än hälften av aktierna i ett ”holdingbolag” som i sin tur innehar aktier med minst tre tiondelar av röstetalet i ett börsbolag. Det är inte en självklarhet att så ska vara fallet och i vissa länder, till exempel Storbritannien, gäller detta bara om börsaktierna i fråga utgör mer än hälften av tillgångarna i holdingbolaget.

Vid indirekta kontrollägarskiften finns det i allmänhet inte någon föraffär med ett enkelt avläsbart pris att lägga till grund för vad som ska vara lägsta tillåtna pris i budpliktsbudet. Frågan om hur priset ska bestämmas har därför vållat regelmakaren problem på många håll.
I vissa länder saknas helt särskilda regler om saken. I andra länder är utgångspunkten att extern expertis ska fastställa ett ”see-through price” men någon praxis att tala om synes inte föreligga.

I Sverige, liksom i åter andra länder, exempelvis Tyskland, är utgångspunkten sedan länge att övriga aktieägare ska erbjudas att sälja sina aktier till budgivaren till ett pris som motsvarar börskursen innan kontrollägarskiftet ägde rum. Undantag från den regeln kan göras endast under speciella omständigheter såsom vid försök till kringgåenden.

Aktiemarknadsnämndens beslut om prissättningen i budet på Rezidor handlade således inte om någon diskretionär prövning utan om att tillämpa en tydlig regel. Något utrymme för nämnden att frångå den regeln och bestämma priset på ett annat sätt fanns inte. Självfallet gäller i detta liksom i alla andra ärenden att nämnden utgår från att de uppgifter som sökanden och ombud lämnar till nämnden är korrekta.

Kritikerna har också uppmärksammat nämndens beslut såvitt avser fristen för HNA att erlägga betalning för de aktier som lämnas in i budet. Det är en fråga som inte har något direkt samband med just indirekta kontrollägarskiften utan kan uppkomma i varje bud.

Utgångspunkten är klar. Ett uppköpserbjudande ska vara fullt finansierat redan när det lämnas och utbetalning av vederlaget ska ske så snart som möjligt. De mycket speciella omständigheter som enligt nämnden motiverade att, med bibehållet krav på full finansiering, medge en längre utbetalningstid än vanligt i Rezidor-fallet framgår tydligt av beslutet. Detta kräver inte några ytterligare kommentarer.

Kritiken mot nämndens beslut i Rezidor-fallet synes utgå från att nämnden inte skulle ha förstått omständigheterna och konsekvenserna av besluten.

Det kan då vara på sin plats att konstatera att besluten fattades av en nämnd med åtta ledamöter under ordförandeskap av, i det första ärendet, tidigare justitierådet Johan Munck och, i det andra ärendet, nämndens vice ordförande, justitierådet Ann-Christine Lindeblad, båda med omfattande erfarenhet av reglering och rättstillämpning på finansmarknadsområdet. Två av ledamöterna har sin bakgrund i det institutionella aktieägandet, den ena som tidigare vd för Fjärde AP-fonden och den andre som ägaransvarig på Alecta. Deras erfarenhet och kompetens på området kan knappast ifrågasättas. Detsamma gäller de fem resterande ledamöterna, som alla tillhör landets mest erfarna rådgivare i uppköpssammanhang.

Det ligger i sakens natur att man på ett så dynamiskt område som takeover-regleringen kan ha skilda uppfattningar om nämndens beslut i enskilda ärenden. Det är emellertid viktigt att i sådana fall skaffa sig en ordentlig förståelse för hur regelverket ser ut och vad nämndens roll är i sammanhanget. Den kritik som framförts rörande prissättningen i Rezidor-budet träffar i första hand en enskild punkt i börsernas takeover-regler. Kritiken kommer därför att diskuteras inom ramen för den översyn av reglerna som initierades tidigare i år och som ska fånga upp erfarenheter från reglernas praktiska tillämpning. De som framfört kritiken har också getts tillfälle att genom institutionsföreträdarna i översynsgruppen utveckla sina synpunkter. Det är bra, för det är där frågan om vad som bör vara budpliktens närmare innebörd vid indirekta kontrollägarskiften hör hemma.

 

Marianne Lundius, Ordförande, Aktiemarknadsnämnden
Rolf Skog, Direktör, Aktiemarknadsnämnden

 

Är du sakkunnig i en aktuell fråga? Välkommen att sända ditt inlägg till debatt@di.se. Bifoga högupplöst porträttfoto. Textlängd 2.500-6.000 tecken inklusive blanksteg.


Detta är en debatt- och opinionstext. Åsikterna som uttrycks är skribentens egna.

Kommentera artikeln

I samarbete med Ifrågasätt Media Sverige AB:s (”Ifrågasätt”) tjänst Ifrågasätt erbjuder Dagens industri möjligheten för läsare att kommentera vissa artiklar. Denna tjänst tillhandahålls således av Ifrågasätt som också är ansvarig för tjänsten. De kommentarer som Ifrågasätt tillgängliggör på tjänsten visas i anslutning till di.se. Dagens industri granskar inte kommentarerna i förväg. Kommentarerna omfattas inte av utgivaransvaret enligt yttrandefrihetsgrundlagen och de är inte heller en del av den grundlagsskyddade databasen di.se. Läs mer om kommentering här.

Innehåll från Range RoverAnnons

Rymlig och lyxig – med prestanda som en sportbil

Trygg, säker och med plats för hela familjen.

Men också fulladdad med eldrift, smart teknik och sportig känsla.

Allt fler får upp ögonen för den ikoniska suven Range Rover Sport.

2020 var året när biltillverkaren Land Rover firade ett halvt sekel med sin modell Range Rover. Sedan dess har den tidlösa designen och självklara sättet att ta sig fram i princip överallt gjort Range Rover till en föregångare – men också en förebild för hur dagens smarta och snygga suvar byggs. 

50 år senare är den välskräddade kostymen fortfarande som formsydd. Och kanske med ännu mer tydlighet framhävs idag den nyskapande tekniken och de lyxiga detaljerna, utan att för den skull släppa ambitionen att ha skapat världens bästa fyrhjulsdrivna bil.

Får hjärtan att bulta

En av de bilmodeller som fått många hjärtan att bulta lite extra snabbt är Range Rover Sport, som lanserades för första gången 2004 som en mer sportig och aktiv version av den ursprungliga, klassiska Range Rovern. Sedan dess har modellen gjorts om i nya generationer vilket resulterat bland annat i ett luftigare intryck, något bilbyggarna lyckats med tack vare en ny aluminiumkaross som gett en lättare vikt.

Mer om Range Rover Sport här 

Idag finns en övervägande del av den brittiska bilflottans modeller som laddhybrider. 

För två år sedan var den stora nyheten från den klassiska biltillverkaren plug-in hybriden Ranger Rover Sport PHEV. Under ett både muskulärt och stilrent yttre väntar numera över 400 hästkrafter i ett sportigt paket – från fälgarna till den leende kylargrillen.

Elmotorn i Range Rover Sport ger upp till 51 kilometer av avgasfri bilkörning och väljer man standard som körläge sker den tysta växlingen mellan bensin- och elmotor helt sömlöst. Men oavsett varifrån energin hämtas är kraften och den kompromisslösa ambitionen att ta föraren exakt dit man vill lika stark. En markfrigång på dryga två decimeter hjälper förstås till.

Bekväm och säker – i alla situationer

Tekniska finesser och modern teknologi skapar säkrare körning, inte minst under rådande vinterväglag. För att göra bilkörningen så bekväm och säker som möjligt i varje situation kan man välja mellan sex olika lägen: Dynamic, ECO, Comfort, Gräs/grus/snö, Lera och hjulspår. Och med hjälp av teknologin Terrain Response 2 anpassas responsen hos bilens motor, växellåda, differentialer och chassisystem efter körförhållandena. Accelerationen 0-100 km görs på 6,7 sekunder, vilket skapar tryggare omkörningar.

Viktigaste funktionerna i Range Rover Sport 

Bäddat för långresor

Bekväma framstolar och en mjukt sofistikerad förarmiljö bäddar för långresor, liksom ett rymligt baksäte bekvämt även för tre personer. Sköna färgskalor i kupén anpassas lätt med diskreta belysningsknappar efter humör och tid på dygnet.

På många sätt fortsätter Range Rover Sport att förknippas med trygga komponenter som kvalitet, komfort och köregenskaper – men allt tydligare inramade i en form som andas lika mycket lyx som sportighet. Detta alldeles oavsett om man väljer att ta sig fram på vindlande, vita vintervägar eller i mer aktiv stadstrafik.

Just nu erbjuds olika specialpaketerade Range Rover Sport-modeller för den svenska marknaden till attraktiva priser. 

Mer om kampanjen för privatpersoner 

Mer om kampanjen för företag 

Mer från Range Rover

Artikeln är producerad av Brand Studio i samarbete med Range Rover och ej en artikel av Dagens industri

Det verkar som att du använder en annonsblockerare

Om du är prenumerant behöver du logga in för att fortsätta. Vill bli prenumerant kan du läsa Di Digitalt för 197 kr inkl. moms de första 3 månaderna.

  • Full tillgång till di.se med nyheter och analyser

  • Tillgång till över 1100 aktiekurser i realtid

  • Innehållet i alla Di:s appar, tjänster och nyhetsbrev

3 månader för
197 kr
Spara 1000 kr

Prenumerera

Redan prenumerant?