1515
CYBER1 tecknar avtal för förvärv av 50% av Cyber Security South Africa och Cyber Security Africa Distribution

· CYBER1 förvärvar 50% av Cyber Security South Africa (“CSSA”) och Cyber Security Africa Distribution (“CSAD”).
· Både CSSA och CSAD är framstående cybersäkerhetsleverantörer i Afrika, med en kompletterande leverantörsportfölj, teknisk expertis och management med ledande cybersäkerhetskapacitet.
· Intäkterna från CSSA och CSAD för 2020 uppgick tillsammans till 7,92 miljoner EUR.
· Den totala ersättningen för 50% av CSSA och CSAD är 635 000 EUR, bestående av 63 500 000 nyemitterade units, med förbehåll för aktieägarnas godkännande, på villkor som motsvarar den unit-emission som presenterades av Bolaget i ett pressmeddelande den 27 maj 2021 (”Units-Emissionen”) där varje unit innehåller en (1) stamaktie till kursen 0,01 EUR och en (1) vederlagsfri teckningsoption.
· Förvärvsvillkoren inkluderar exklusiva rättigheter för CYBER1 att förvärva återstående 50 procent av CSSA och CSAD senast 30 september 2022.
 
 
Stockholm, Sverige - 31 maj 2021 - Cyber Security 1 AB (Publ) ("Bolaget" eller "CYBER1") (Nasdaq First North: CYB1), en internationell ledare inom cybersäkerhetstjänster, tillkännager idag undertecknandet av försäljnings- och köpeavtal ( ”SPA”) om köp av 50% av utestående aktier i CSSA och CSAD (gemensamt ”Målbolaget”), två snabbt växande och innovativa cybersäkerhetsföretag i Afrika.
Målbolagen visade på sammanlagda intäkter under 2020 på 7,92 miljoner EUR, med stark tillväxt om mer än 50 % jämfört med 2019, och har fortsatt den goda utvecklingen under första kvartalet 2021 med sammanlagda oreviderade intäkter på 2,78 miljoner EUR.
Det totala vederlaget som betalas av CYBER1 för transaktionerna är 635 000 EUR och ska erläggas genom nyemission av 63 500 000 units i CYBER1 på samma villkor som i Units-Emissionen, där varje unit består av en (1) aktie i Bolaget till kursen 0,01 EUR och en (1) teckningsfri teckningsoption, och där varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till kursen 0,01 EUR under perioden 25 juli 2022 - 8 augusti 2022 (”Förvärvsemissionen”).
Förvärvsemissionen innebär en utspädning om cirka 15,4 procent från emitterade aktier och ytterligare cirka 13,3 procent vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna (i båda fallen före nyemitterade aktier och teckningsoptioner i Units-Emissionen).
Förvärvsvillkoren innefattar även exklusiva rättigheter för CYBER1 att förhandla om ett kontant förvärv av återstående 50 procent av Målbolagen före den 30 september 2022, där överenskommelse föreligger att eventuella betalningar ska efterställas betalning av den del av Bolagets skulder som är föremål för skuldnedskrivning i Bolagets företagsrekonstruktion.
 
Som framgått av tidigare kvartalsrapportering, så har CYBER1 tidigare tillkännagett ett Letter of Intent avseende förvärv av CSSA och CSAD. Styrelsen presenterade inom ramen för den processen en ansvarsfördelning, där CYBER1:s VD Robert Brown (majoritetsägare i CSSA och CSAD) skulle fokusera på den kommersiella verksamheten i dotterbolagen i bolagsgruppen. Styrelsen genomförde med externa parter en juridisk och finansiell due diligence i Sydafrika för att genomföra en grundlig utvärdering av verksamheterna. Med sådan extern due diligence avslutad har styrelsen konstaterat att de två förvärven kommer att addera ett betydande kvantitativt och kvalitativt värde till CYBER1-koncernen.
 
Cyber Security South-Africa (CSSA) är en branschledande Cyber Security Technology-distributör, med support av ett nätverk av globalt erkända internationella leverantörer. Företaget erbjuder omfattande lösningar för mitigering av informationssäkerhetsrisker genom samarbete med lokala betrodda partners. Genom ett rådgivande tillvägagångssätt, som först bedömer aktuell säkerhetsstatus och mognadsnivån, säkerställs att CSSA förstår slutanvändarens strategiska vision och långsiktiga mål. Teamet har historiskt byggt starka relationer både på slutanvändar- och partnernivå, vilket skapar en betydande fördel jämfört med en i Sydafrika vanligt förekommande traditionella distributionsmodellen.
 
Cyber Security Africa Distribution (CSAD) är en branschledande distributör med huvudfokus på mitigering av kunderns informationssäkerhetsrisker. Företaget är fokuserat på nischade, generellt komplexa, samt relevanta säkerhetslösningar, främst riktade till ”mid-market” företagskunder. CSAD tillhandahåller tjänster över hela Afrika, vilket säkrar ovärderlig lokal marknadskunskap och konkret kundrespons. CSAD har närvaro i Sydafrika, Kenya, Nigeria, Ghana, Marocko, Egypten och Mauritius.

Förvärvet av dessa verksamhet kompletterar befintliga affärsenheter inom CYBER1 med ett antal tydligt realiserbara synergimöjligheter som spänner från ökad marknadsandel till djupare relationer med de ledande globala leverantörslösningarna. Bolaget har säkerställt att dess strategi för att utöka verksamheten på befintliga marknader säkerställer tillväxt som är hållbar och mätbar.

Johan Bolsenbroek, styrelseordförande för CYBER1 kommenterade: ”Styrelsen är mycket nöjd med att välkomna CSSA och CSAD till CYBER1-gruppen. Med båda affärsenheterna följer en uppsjö av erfarenhet och bevisad trovärdighet inom cybersäkerhetsmarknaden. Genom due diligence-processen har jag blivit mycket imponerad av företagens ambition och riktning, kombinerat med ledningens tydliga erfarenhet och expertis. Styrelsen ser fram emot att förverkliga dessa affärsenheters kollektiva potential tillsammans med de befintliga CYBER1-bolagen, där vi ytterligare kan förankra bolagets position på de afrikanska marknaderna.”

Verkställande direktör för CSSA / CSAD Robert Brown kommenterade: ”Jag är mycket tillfreds med att CSSA och CSAD blir en del av CYBER1-familjen. Det är för mig, som grundare av de dotterbolag som utgör grunden för vad CYBER1 är idag, tydligt att möjligheten att kombinera dessa högtillväxttillgångar till CYBER1:s plattform kommer leda till betydande samlade fördelar. Möjligheten att använda kompetens och expertis för att driva fortsatt organisk tillväxt kommer att vara nyckeln till att nå ytterligare lönsamhet, vilket CYBER1: s positiva kvartalsresultat för Q1 tydliggjort. Jag ser fram emot att förverkliga synergieffekterna av förvärvet som kommer att ytterligare öka vår närvaro i och utanför Afrika.”

Enligt obligatoriska lagkrav ska Förvärvsemissionen läggas fram för godkännande med minst 90 procent av de avgivna rösterna vid årsstämman den 29 juni 2021 och de fullständiga villkoren för Förvärvsemissionen kommer att framgå av kallelsen till årsstämma.
 

Source: MFN
Tillbaka

Det verkar som att du använder en annonsblockerare

Om du är prenumerant behöver du logga in för att fortsätta. Vill bli prenumerant kan du läsa Di Digitalt för 197 kr inkl. moms de första 3 månaderna.

  • Full tillgång till di.se med nyheter och analyser

  • Tillgång till över 1100 aktiekurser i realtid

  • Dagens industri som e-tidning redan kvällen innan

  • Innehållet i alla Di:s appar, tjänster och nyhetsbrev

3 månader för
197 kr
Spara 1000 kr

Prenumerera

Redan prenumerant?