Annons
NOSIUM ingår villkorat avtal om att avyttra sitt innehav i Holistic Health Academy till Green Apps Technologies för 13,5 MSEK

NOSIUM AB (”NOSIUM” eller ”Bolaget”) har idag, den 14 januari 2022, ingått ett villkorat avtal om att avyttra samtliga sina aktier i Holistic Health Academy (”HHA”) till Green Apps Technologies (”GAT”) för 13,5 MSEK. Köpeskillingen avses erläggas genom 300 000 nyemitterade A-aktier i Green Apps Technologies motsvarande ett värde om 7,5 MSEK samt 6,0 MSEK kontant (”Transaktionen”). Transaktionen är villkorad av att NOSIUMs och Green Apps Technologies aktieägare godkänner Transaktionen på sina respektive extra bolagsstämmor som avses hållas under februari 2022. Kallelse från respektive bolag kommer att publiceras separat.

Bakgrund
NOSIUM är sedan 2020 respektive 2021 huvudägare i techbolagen Green Apps Technologies och Holistic Health Academy. Delar av NOSIUMs strategi är att genomföra synergiförvärv, investeringar som ger synergier mellan det förvärvade bolaget och befintliga portföljbolag. Ett nära samarbete har pågått under lång tid mellan NOSIUMs portföljbolag GAT och HHA som gett mycket positivt resultat för båda bolagen. Mot bakgrund av detta har de två bolagens VDar presenterat detta förvärv för Bolaget där båda parter ser att de ges förutsättningar att växa snabbare tillsammans än var för sig. Det föreslagna förvärvet innebär att Bolagets två portföljbolag går samman genom att GAT förvärvar samtliga NOSIUMs aktier i HHA och bolagen fortsätter sina tillväxtresor tillsammans.

Villkor för Transaktionen

  • NOSIUM avser avyttra samtliga sina aktier i Holistic Health Academy motsvarande 45,0 procent av kapitalet och 62,1 procent av rösterna.
  • Köpeskillingen uppgår till 13,5 MSEK, fördelat på 300 000 nyemitterade A-aktier i Green Apps Technologies motsvarande ett värde av 7,5 MSEK, kontant köpeskilling om 1,0 MSEK på tillträdesdagen samt 5,0 MSEK genom räntefri revers med 3 års löptid.
  • Green Apps Technologies avser även att förvärva ytterligare 25,0 procent av kapitalet i Holistic Health Academy av dess grundare och VD Johanna Bjurström till samma värdering. Köpeskillingen avses erläggas genom 300 000 nyemitterade B-aktier i Green Apps Technologies. Därtill erhåller Green Apps Technologies en option att förvärva resterande 30,0 procent av Holistic Health Academy inom tre år.
  • Transaktionen och det kompletterande förvärvet av aktier av Johanna Bjurström är villkorade av godkännanden från extra bolagsstämmor i NOSIUM och Green App Technologies.
  • Transaktionen beräknas kunna slutföras omkring den 14 februari 2022.

Närståendetransaktion

Då transaktionen medför att betalning, åtminstone delvis, ska ske genom en riktad nyemission av aktier till närstående omfattas emissionen av 16 kap. aktiebolagslagen, de s.k. Leo-reglerna. Johanna Bjurström är styrelseledamot i NOSIUM, dvs. i ett annat företag inom samma koncern som det emitterande bolaget (Green Apps Technologies). NOSIUM är också att betrakta som närstående, då Johanna Bjurström och Daniel Ehdin, som är verkställande direktör i NOSIUM, tillsammans har ett bestämmande inflytande i NOSIUM.

Mot bakgrund av detta överlåts det slutgiltiga beslutet av emissionen och transaktionen i sin helhet till NOSIUMs och Green Apps Technologies aktieägare. NOSIUM och Green Apps Technologies kommer att kalla till extra bolagsstämmor. Besluten är endast giltiga om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, vilket gäller i såväl NOSIUM som Green Apps Technologies.

Green Apps Technologies efter Transaktionen

Givet extra bolagsstämmors godkännande och registrering hos Bolagsverket uppgår totala antalet aktier i Green Apps Technologies till 1 985 365 aktier och dess ägarandel i Holistic Health Academy till 70,0 procent av kapitalet och 79,3 procent av rösterna. Transaktionen och det kompletterande förvärvet av aktier av Johanna Bjurström innebär en utspädningseffekt om cirka 30,2 procent för befintliga aktieägare i Green Apps Technologies.

NOSIUMs ägarandel i Green Apps Technologies uppgår efter Transaktionen och det kompletterande förvärvet av aktier av Johanna Bjurström till cirka 51,71 procent av kapitalet och cirka 82,83 procent av rösterna, motsvarande ett marknadsvärde om cirka 28,8 MSEK.

Fullständiga handlingar rörande transaktionen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor innan den planerade extra bolagsstämman. Handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Source: MFN
Tillbaka

Det verkar som att du använder en annonsblockerare

Om du är prenumerant behöver du logga in för att fortsätta. Vill bli prenumerant kan du läsa Di Digitalt för 197 kr inkl. moms de första 3 månaderna.

spara
1090kr
Prenumerera