1515
Kommuniké från årsstämma i Cyber Security 1 AB

Årsstämma i Cyber Security 1 AB (publ), org. nr 556135–4811 avhölls den 29 juni 2021. Med anledning av covid-19-pandemin genomfördes årsstämman utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och aktieägare kunde utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Nedan huvudsakliga beslut fattades av årsstämman.

Resultat- och balansräkningar, dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt ansvarsfrihet
Moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar fastställdes. Beslutades att årets resultat skulle balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas. Styrelseledamöter och verkställande direktörer som under 2020 innehaft endera uppdrag beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.
Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
Beslutades att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att en revisor utan revisorssuppleant ska utses.
Arvoden åt styrelsen och revisor
Beslutades dels att styrelsearvode ska utgå med 350 000 SEK till styrelsens ordförande och med 300 000 SEK till var och en av styrelsens övriga ledamöter, dels att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse och revisorer
Alan Goslar, Johannes Boelsenbroek, Pekka Honkkanen och Zeth Nyström omvaldes som styrelseledamöter och Robert Brown valdes som ny styrelseledamot intill slutet av nästa årsstämma.
RSM Stockholm AB omvaldes som revisor i bolaget, varvid det antecknades att Malin Lanneborn kommer att fortsatt vara huvudansvarig revisor.

Ändring av bolagsordningen
Beslutades om ändring av bolagsordningens 6 § med ny lydelse nedan.
”Antalet aktier ska vara lägst 300 000 000 st och högst 1 200 000 000 st.
The number of shares shall be not less than 300,000,000 and not more than 1,200,000,000.”
Den nya bolagsordningen återfinns på https://cyber1.com/corporate-governance/.
 
Godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner genom units med företrädesrätt
Beslutades att godkänna styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner genom units med företrädesrätt på nedan huvudsakliga villkor.

Nyemissionen omfattar maximalt 174 445 113 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Varje unit består av en (1) nyemitterad aktie i bolaget och en (1) nyemitterad teckningsoption i bolaget, vilket innebär att högst 174 445 113 aktier och högst 174 445 113 teckningsoptioner kan komma att ges ut.
Genom nyemissionen kan bolagets aktiekapital öka med högst 91 409, 239212 euro varav högst 45 704,619606 euro är hänförligt till ökning på grund av nyemission av aktier, och högst 45 704,619606 euro är hänförligt till ökning på grund av nyemission av teckningsoptioner.
Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid innehav av två (2) aktier i bolaget berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit, dvs. en (1) nyemitterad aktie i bolaget och en (1) nyemitterad teckningsoption i bolaget.
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 1 juli 2021.
Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 5 juli 2021 till och med den 19 juli 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 5 juli 2021 till och med den 19 juli 2021. Betalning ska erläggas kontant senast fem bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Varje unit emitteras till en kurs av 0,01 euro per unit, vilket motsvarar en emissionskurs om 0,01 euro per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 0,01 euro.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 25 juli 2022 till och med den 8 augusti 2022.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som återfinns på https://cyber1.com/corporate-governance/.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Bolaget återkommer med uppföljande pressmeddelande inför publicering av ett investerings-memorandum med anledning av ovan nyemission. 
 
Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner genom units utan företrädesrätt – reglering av styrelsearvode
Beslutades om nyemission av 3 550 000 units utan företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor, vilket avser aktier och teckningsoptioner på samma villkor som i de units som i ovan företrädesemission av units. Nyemissionen syftar till att reglera utestående styrelsearvode enligt ersättningsbeslut på årsstämman den 30 juni 2020, tillhopa uppgående till 35 500 euro. 
Varje unit består av en (1) nyemitterad aktie i bolaget och en (1) nyemitterad teckningsoption i bolaget, vilket innebär att 3 550 000 aktier och 3 550 000 teckningsoptioner kommer ges ut.
Nyemissionen innebär att bolagets aktiekapital kan öka med 1860,20 euro varav 930,10 euro är hänförligt till ökning på grund av nyemission av aktier, och 930,10 euro är hänförligt till ökning på grund av nyemission av teckningsoptioner.
Rätt och skyldighet att teckna units ska tillkomma de styrelseledamöter som har krav på bolaget med anledning av ovan nämnda styrelsearvode. Skälet till avvikelsen från företrädesrätten är att bolaget på ett kostnadseffektivt sätt reglerar upparbetade skulder.  
Teckning av units ska ske genom betalning eller kvittning senast den 30 juni 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Varje unit emitteras till en kurs av 0,01 euro per unit, vilket motsvarar en emissionskurs om 0,01 euro per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 0,01 euro.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 25 juli 2022 till och med den 8 augusti 2022.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som återfinns på https://cyber1.com/corporate-governance/.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
 
Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner genom units utan företrädesrätt – fullgörande av förvärv
Beslutades om nyemission av 63 500 000 units utan företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor vilket avser aktier och teckningsoptioner på samma villkor som i de units som i ovan företrädesemission av units.
Varje unit består av en (1) nyemitterad aktie i bolaget och en (1) nyemitterad teckningsoption i bolaget, vilket innebär att 63 500 000 aktier och 63 500 000 teckningsoptioner kommer ges ut.
Nyemissionen innebär att bolagets aktiekapital kan öka med 33 274,00 euro varav 16 637,00 euro är hänförligt till ökning på grund av nyemission av aktier, och 16 637,00 euro är hänförligt till ökning på grund av nyemission av teckningsoptioner.
Rätt och skyldighet att teckna units ska tillkomma säljarna av 50 procent av aktierna i de sydafrikanska bolagen Cyber Security South Africa Proprietary Limited och i Cyber Security Africa Distribution i proportion till avyttrade aktier.  Skälet till avvikelsen från företrädesrätten är att bolaget genom emission utan företrädesrätt fullgör sina skyldigheter enligt ovan förvärvsavtal avseende de förvärvade aktierna i ovan bolag.
Teckning av units ska ske genom betalning eller kvittning senast den 30 juni 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Varje unit emitteras till en kurs av 0,01 euro per unit, vilket motsvarar en emissionskurs om 0,01 euro per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 0,01 euro.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 25 juli 2022 till och med den 8 augusti 2022.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som återfinns på https://cyber1.com/corporate-governance/.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
För ytterligare information kring de förvärv som regleras genom ovan nyemission av units hänvisas till bolagets pressmeddelande från den 31 maj 2021.
 
Emissionsbemyndigande
Beslutades om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska huvudsakligen användas för genomförande av förvärv eller finansiering samt för att fullgöra åtaganden med emissionsgaranter i ovan företrädesemissionen, långivare till bolaget samt med andra partners och leverantörer med vilka bolaget har eller kommer ingå avtal som berättigar till ersättning genom aktier och teckningsoptioner.
 
Instruktion avseende incitamentsprogram
Beslutades om att instruera styrelsen att under 2021 inrätta ett internationellt gångbart incitamentsprogram för ledning och anställda i Cyber-koncernen samt inhämta de godkännande från aktieägarna i bolaget som är nödvändig för dess verkställelse.

Source: MFN
Tillbaka

Det verkar som att du använder en annonsblockerare

Om du är prenumerant behöver du logga in för att fortsätta. Vill bli prenumerant kan du läsa Di Digitalt för 197 kr inkl. moms de första 3 månaderna.

  • Full tillgång till di.se med nyheter och analyser

  • Tillgång till över 1100 aktiekurser i realtid

  • Dagens industri som e-tidning redan kvällen innan

  • Innehållet i alla Di:s appar, tjänster och nyhetsbrev

3 månader för
197 kr
Spara 1000 kr

Prenumerera

Redan prenumerant?