1515
Kallelse till extra bolagsstämma i Arcane Crypto AB

Aktieägarna i Arcane Crypto AB, org. nr. 556668-3933 ("Arcane Crypto" eller "bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas fredagen den 19 mars 2021.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ARCANE CRYPTO AB

Aktieägarna i Arcane Crypto AB, org. nr. 556668-3933 ("Arcane Crypto" eller "bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas fredagen den 19 mars 2021.

Med anledning av den rådande situationen rörande spridningen av coronaviruset har styrelsen för Arcane Crypto, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att stämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Stämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid stämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av stämman offentliggörs fredagen den 19 mars 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i stämman ska

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 mars 2021, och
  2. dels senast den 18 mars 2021 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 11 mars 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 11 mars 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, investor.arcanecrypto.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 18 mars 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Arcane Crypto AB, Box 12 172, 102 25 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt genom att skickas med e-post till post+egm@arcanecrypto.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, investor.arcanecrypto.se, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordningen
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Beslut om
    a. Tilläggsavtal avseende optionsprogram; och
    b. Riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna

Beslutsförslag

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Johan Wigh eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 4 - Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår Lars Ørving Eriksen och Sebastian Nordvang eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar, väljs som justeringspersoner. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 - Beslut om
A. Tilläggsavtal avseende optionsprogram; och
B. Riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna

Bakgrund och motiv
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna revideringar i ett personaloptionsprogram för vissa nyckelpersoner enligt vad som framgår nedan.

I september 2018 ingick Arcane Crypto AS optionsavtal med två anställda i Arcane Crypto AS, enligt vilka deltagarna ska ha rätt att teckna aktier i Arcane Crypto AS som delvis ersättning för deltagarnas arbete i Arcane Crypto AS ("Optionsavtalen"). I augusti 2020 ingick Bolaget ett avtal med Arcane Crypto AS avseende förvärv av samtliga aktier i Arcane Crypto AS genom ett så kallat omvänt förvärv ("Transaktionen"). Då Transaktionen nu genomförts och Arcane Crypto AS numera ingår i den koncern i vilken Bolaget är moderbolag ("koncernen") föreslår styrelsen att Optionsavtalen revideras så att deltagarna istället ska ha rätt att teckna aktier i Bolaget under Optionsavtalen. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar att behålla deltagarna i koncernen då de förväntas bidra till bolagets fortsatta utveckling. Det närmare innehållet i revideringen framgår under punkt A nedan.

För att säkerställa bolagets åtaganden under punkt A föreslår styrelsen även att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna enligt vad som framgår under punkt B nedan.

A. Styrelsens förslag till tilläggsavtal avseende optionsprogram

Parterna i Optionsavtalen har, med anledning av Transaktionens genomförande, uttryckt önskemål om att Optionsavtalen ska revideras så att optionerna under Optionsavtalen istället berättigar till teckning av aktier i Bolaget. Optionerna under Optionsavtalen tilldelades deltagarna den 1 september 2018 och är uppdelade i tre trancher med olika intjänandeperioder och teckningskurser för respektive tranch. Optionerna kan utövas under en period om 36 månader efter att optionerna i respektive tranch intjänats. Styrelsen föreslår att Optionsavtalen revideras genom tilläggsavtal enligt vilka en korrigerad beräkning av antal aktier och teckningskurs görs.

Den föreslagna revideringen har beräknats baserat på villkoren i Transaktionen och innebär att varje option ger rätt att teckna 483,419478151549 aktier i Bolaget. Revideringen innebär att högst 296 884 334 aktier Bolaget kan tecknas med stöd av optionerna uppdelat i tre trancher, där optionerna i tranch 1 berättigar till teckning av högst 137 023 800 aktier i Bolaget till en kurs om 0,018245 SEK per aktie, optionerna i tranch 2 berättigar till teckning av högst 91 348 877 aktier i Bolaget till en kurs om 0,027368 SEK per aktie och optionerna i tranch 3 berättigar till teckning av högst 68 511 657 aktier i Bolaget till en kurs om 0,036490 SEK per aktie.

Den föreslagna revideringen innebär att respektive deltagare i personaloptionsprogrammet kommer att vara berättigad att teckna följande antal aktier i Bolaget med stöd av optioner i respektive tranch:

Namn

Befattning

Högsta antal aktier i Arcane Crypto som kan tecknas i respektive tranch

Torbjørn Bull Jenssen

Verkställande direktör i Arcane Crypto AB och Arcane Crypto AS

82 214 183 aktier i tranch 1

54 809 133 aktier i tranch 2

41 107 091 aktier i tranch 3

Henrik Skogstrøm

CTO i Arcane Crypto AS

54 809 617 aktier i tranch 1

36 539 744 aktier i tranch 2

27 404 566 aktier i tranch 3

Styrelsen ska, inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer, ansvara för den närmare utformningen av revideringen. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i det reviderade programmet om det sker betydande förändringar i bolaget eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för att kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga.

B. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om emission av högst 137 023 800 teckningsoptioner av serie TO 2021:1, högst 91 348 877 teckningsoptioner av serie TO 2021:2 och högst 68 511 657 teckningsoptioner av serie TO 2021:3, berättigande till teckning av totalt 296 884 334 aktier i bolaget, innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 083 248,950033 SEK vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Arcane Crypto AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är emissionen utgör ett led i inrättandet av personaloptionsprogrammet.
  2. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 26 mars 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för teckning.
  3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
  4. Varje (1) teckningsoption av serie TO 2021:1 berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget till en kurs om 0,018245 SEK per teckningsoption under perioden från och med den från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 1 mars 2022. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie TO 2021:1 kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, investor.arcanecrypto.se.
  5. Varje (1) teckningsoption av serie TO 2021:2 berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget till en kurs om 0,027368 SEK per teckningsoption under perioden från och med den från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 1 september 2022. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie TO 2021:2 kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, investor.arcanecrypto.se.
  6. Varje (1) teckningsoption av serie TO 2021:3 berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget till en kurs om 0 0,036490 SEK per teckningsoption under perioden från och med den från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 1 mars 2023. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie TO 2021:3 kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, investor.arcanecrypto.se.
  7. Vid särskilda företagshändelser kan nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ske i samband med sådana företagshändelser. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom bolaget går upp i annat bolag.
  8. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  9. Handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen har upprättats.
  10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i personaloptionsprogrammet, Torbjørn Bull Jenssen och Henrik Skogstrøm, utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren under punkt A ovan.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till inrättande av reviderat personaloptionsprogram enligt A samt beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna enligt B utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Det finns inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.

Utspädning
Per dagen för förslaget finns 7 898 003 523 aktier i bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut och överlåtas av serie TO 2021:1, TO 2021:2 och TO 2021:3 ges ut och överlåts till deltagarna i programmet och samtliga teckningsoptioner av samtliga serier utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med högst 296 884 334 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt teckningsoptionsvillkoren) vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,6 procent.

Beredning av förslaget
Förslagen till beslut under punkterna A och B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Övrig information

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Arcane Crypto, liksom det totala antalet röster, till 7 898 003 523. Arcane Crypto innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Med anledning av att stämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adressen Box 12 172, 102 25 Stockholm eller per e-post till post+egm@arcanecrypto.se senast den 9 mars 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress Box 12 172, 102 25 Stockholm och på bolagets webbplats, investor.arcanecrypto.se, senast den 14 mars 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär kommer hållas tillgängliga hos bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, investor.arcanecrypto.se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Arcane Crypto AB
Stockholm i mars 2021
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Torbjørn Bull Jenssen, CEO, Arcane Crypto AB
e-mail: post@arcanecrypto.se
web: investor.arcanecrypto.se

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Arcane Crypto Kallelse-till extra bolagsstamma.pdf

Om Arcane Crypto

Arcane Crypto utvecklar och investerar i projekt med fokus på bitcoin och digitala tillgångar. Ett viktigt fokusområde är att utnyttja en digital valuta för att underlätta bättre och mer effektiva gränsöverskridande betalningar. Arcane har ambitionen att bli en ledande aktör inom digital valutahandel genom tillväxt i befintlig verksamhet i takt med att marknaden mognar samt parallellt med nya investeringar i avancerade projekt, förvärv och samarbeten.

Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market och Mangold Fondkommission är Certified Adviser, tel. +46 8 5030 1550, E-mail; ca@mangold.se, www.mangold.se http://www.mangold.se.

Source: beQuoted
Tillbaka

Det verkar som att du använder en annonsblockerare

Om du är prenumerant behöver du logga in för att fortsätta. Vill bli prenumerant kan du läsa Di Digitalt för 197 kr inkl. moms de första 3 månaderna.

  • Full tillgång till di.se med nyheter och analyser

  • Tillgång till över 1100 aktiekurser i realtid

  • Innehållet i alla Di:s appar, tjänster och nyhetsbrev

3 månader för
197 kr
Spara 1000 kr

Prenumerera

Redan prenumerant?