Annons

DEBATT: Spelet om Carnegie skedde bakom ryggen på ägarna

Aktieägarna förbigicks vid statens övertagande av Carnegie. De informerades aldrig om pantsättningen av dotterbolagen för lånet från Riksbanken. Styrelsen körde över bolagsstämman genom att själv avtala om överlåtelse av dotterbolagen. Riksgäldens övertagande och realiserande av pant följde samma modell, skriver Johan Lidbeck och Mårten Lundmark, Danowsky & Partners på DI DEBATT.

Statens övertagande av Carnegie har lämnat aktieägarna i moderbolaget, D Carnegie, med ett i princip tomt skal. Riksgälden gav i fredags en närmare redogörelse för händelseförloppet. Utan insyn i de olika turerna är det svårt att bedöma vad som egentligen har hänt. Några frågor finns dock anledning att kommentera.

- Säkerheten: I de pressmeddelanden som lämnades den 27 och 28 oktober om Riksbankens lån till dotterbolaget Carnegie Investment Bank, Carnegie IB, fanns inga uppgifter om att samtliga dotterbolag hade pantsatts av D Carnegie och kunde övergå till staten om Finansinspektionen, FI, drog in tillstånden. Det är ingen tvekan om att den uppgiften måste ha varit av stor betydelse hela koncernens verksamhet låg i dotterbolagen. Enligt noteringsavtalet offentliggöra alla viktiga avtal. Trots att denna information var känd av styrelsen för D Carnegie, Riksbanken, Riksgälden och FI offentliggjordes den inte.

- Övertagandet: I Riksgäldens redogörelse ägarna i moderbolaget, dels för aktieägarna eftersom måste alla börsbolag omedelbart redogörelse bekräftas att övertagande inte skedde i enlighet med den så kallade stödlagen. I stället övergick ägandet genom att panten togs i anspråk i enlighet med pantavtalet. Enligt uppgift ska Riksgälden och Carnegie IB på förmiddagen den 10 november ha ingått ett stödavtal som innebar att Riksgälden skulle ta över Riksbankens lån och säkerheter. Själva övergången av ägandet ska ha skett strax efter klockan 15.00 genom att panten "realiserades". Uppgifterna väcker ett par frågor.

Den första är att det enligt lag är förbjudet med så kallade förfallopanter. Ett pantavtal får inte innebära att panten automatiskt övergår till panthavaren om lånet sägs upp. I stället måste ett särskilt avtal om det ingås efter att realisationen skett. Den andra är att Riksgälden enligt egna uppgifter lämnade lånet efter att Riksgälden hade fått besked att FI beslutat att dra in tillstånden. Det är oklart hur Riksgälden kunde säga upp det lämnade lånet med hänvisning till att tillstånden dragits in trots att det redan var ett faktum när lånet lämnades.

Intrycket är att modellen närmast har använts som ett medel för att snabbt kunna överta ägandet utan inblandning av aktieägarna.

- Behörigheten: En ytterligare oklarhet är om styrelsen i D Carnegie har varit behörig att ingå det aktuella avtalet. Avtalet innebar att samtliga aktier i dotterbolagen överläts till staten. Normalt anses att ett beslut att överlåta alla tillgångar i ett bolag, till exempel alla dotterbolag, bara kan fattas av bolagsstämman. Formellt måste även bolagsordningen medge en sådan överlåtelse. Om styrelsen ingår ett avtal utan att vara behörig, kan avtalet vara ogiltigt.

- FI:s beslut: Beslutet att dra in tillstånden grundades på fyra punkter. Den första avsåg Carnegie IB:s likviditet.

Den var dock säkrad genom Riksbankens lån. Den andra gällde en viss exponering som också tycks ha varit hanterad genom Riksbankens lån. Den tredje avsåg viss formalia i fondrörelsen som knappast kan ha berört annat än fondtillstånden. Den fjärde bestod i kritik mot den interna styrningen och kontrollen. Den punkten kan dock inte ha varit avgörande, eftersom tillstånden återlämnades någon minut senare trots att styrningen och kontrollen var oförändrad. Sammantaget framstår FI:s motivering inte som helt övertygande. Enligt lag krävs mycket starka skäl för att dra in ett banktillstånd. Det kan inte uteslutas att länsrätten hade gjort en annan bedömning om FI:s beslut hade överklagats.

- Omprövningen: Det är oklart på vilken grund FI har omprövat sitt beslut. Enligt förvaltningslagen kan en myndighets beslut bara ändras av en högre myndighet. En myndighet kan visserligen ompröva ett beslut, men bara om beslutet visar sig uppenbart oriktigt och omprövningen inte blir till nackdel för någon enskild. Det är visserligen svårt att se att FI:s beslut blev uppenbart oriktigt bara genom ägarförändringen. Men oavsett det har omprövningen inneburit nackdel för D Carnegie eftersom bolaget berövades möjligheten att överklaga det första beslutet och att begära att tillstånden skulle kvarstå i avvaktan på länsrättens prövning. Omprövningen innebar alltså att D Carnegie i praktiken inte kunde överklaga och bara hade att välja på konkurs eller statligt övertagande.

Johan Lidbeck och Mårten Lundmark
advokater och delägare i Danowsky & Partners


Kommentera artikeln

I samarbete med Ifrågasätt Media Sverige AB:s (”Ifrågasätt”) tjänst Ifrågasätt erbjuder Dagens industri möjligheten för läsare att kommentera vissa artiklar. Denna tjänst tillhandahålls således av Ifrågasätt som också är ansvarig för tjänsten. De kommentarer som Ifrågasätt tillgängliggör på tjänsten visas i anslutning till di.se. Dagens industri granskar inte kommentarerna i förväg. Kommentarerna omfattas inte av utgivaransvaret enligt yttrandefrihetsgrundlagen och de är inte heller en del av den grundlagsskyddade databasen di.se. Läs mer om kommentering här.

Vi använder cookies för att förbättra funktionaliteten på våra sajter, för att kunna rikta relevant innehåll och annonser till dig och för att vi ska kunna säkerställa att tjänsterna fungerar som de ska. Läs mer i vår cookiepolicy.
Läs mer

Det verkar som att du använder en annonsblockerare

Om du är prenumerant behöver du logga in för att fortsätta. Vill bli prenumerant kan du läsa Di Digitalt för 197 kr inkl. moms de första 3 månaderna.

  • Full tillgång till di.se med nyheter och analyser

  • Tillgång till över 1100 aktiekurser i realtid

  • Innehållet i alla Di:s appar, tjänster och nyhetsbrev

3 månader för
197 kr
Spara 1000 kr

Prenumerera

Redan prenumerant?